前沿拓展：牙齒矯正深覆蓋
公司即將上市，持股高管卻突然離職。10月31日，哈爾濱思哲睿智能醫(yī)療設(shè)備股份有限公司（簡稱“思哲?！保┫蚩苿?chuàng)板遞交招股書，記錄著這樣的一幕。
思哲睿是國內(nèi)少有的覆蓋多手術(shù)科室的綜合性手術(shù)機(jī)器人公司，為哈爾濱工業(yè)大學(xué)機(jī)器人研究院技術(shù)骨干創(chuàng)辦的企業(yè)。公開資料顯示，思哲睿實控人杜志江是哈爾濱工業(yè)大學(xué)機(jī)器人研究所副所長，公司高管多為杜志江研究團(tuán)隊人員。
不過，在遞交科創(chuàng)板招股書五個月前，思哲睿三位董事一同離職。5月22日，孫玉寧、孫立寧、張玉春離職。而孫玉寧、孫立寧是在思哲睿設(shè)立時，出資比例第二、第三大的創(chuàng)始股東。
公開資料顯示，孫玉寧曾任思哲睿全資子公司蘇州康多機(jī)器人有限公司總經(jīng)理、董事、法定代表人，于今年6月、7月退出上述職務(wù)；孫立寧是國內(nèi)知名手術(shù)機(jī)器人專家，此前擔(dān)任哈爾濱工業(yè)大學(xué)先進(jìn)機(jī)器人技術(shù)與系統(tǒng)重點實驗室副主任，如今是蘇州大學(xué)先進(jìn)制造技術(shù)研究院的院長；張玉春則為思哲睿大股東哈爾濱博實自動化股份有限公司（簡稱“博實股份”，002698.SZ）的實控人之一。
目前，孫玉寧、孫立寧僅保留顧問一職，且并非杜志江一致行動人。
主要創(chuàng)始股東不是一致行動人
思哲睿設(shè)立時，杜志江、孫玉寧、孫立寧是出資比例大的三位創(chuàng)始股東，占注冊資本34%、18%、15%。截至2022年6月30日，孫玉寧、孫立寧仍持有發(fā)行人5.81%、4.64%股份。
“如果是在公司擔(dān)任職位的創(chuàng)始股東，一般在融資協(xié)議里對于其離職也會有所限制?！币晃恢伤蓭熗蹉懀☉?yīng)采訪者要求匿名）分析稱，相關(guān)人員IPO前出走，不太常見。
目前，孫玉寧為江蘇工大協(xié)同醫(yī)療機(jī)器人有限公司（簡稱“協(xié)同醫(yī)療”）法定代表人、股東、董事、總經(jīng)理，孫立寧則是董事長。
值得注意的是，孫玉寧、孫立寧及協(xié)同醫(yī)療，與張玉春的博實股份有著密切往來。
博實股份曾在公告里披露，孫立寧在1997年至2008期間，擔(dān)任博實股份前身——哈爾濱博實自動化設(shè)備有限責(zé)任公司董事、董事長。
博實股份曾通過子公司投資過協(xié)同醫(yī)療，張玉春也曾擔(dān)任過協(xié)同醫(yī)療的法定代表人，后改為孫玉寧。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，博實醫(yī)療目前對外僅投資了蘇州鑄正機(jī)器人有限公司，這家公司董事包括孫玉寧，股東還包括協(xié)同醫(yī)療。
澎湃新聞梳理發(fā)現(xiàn)了一個細(xì)節(jié)，此前，孫立寧贈與孫鑌1%的思哲睿股權(quán)，由孫玉寧代持，代持解除后，孫鑌的全部股權(quán)轉(zhuǎn)與杜志江作為合伙人的哈爾濱睿思弘盛智能設(shè)備研發(fā)企業(yè)（有限合伙）（下稱“睿思弘盛”）。但2021年2月，孫鑌卻從睿思弘盛退伙，并將股權(quán)全部出售給博實股份實際控制人之一張玉春的配偶劉美霞，一同套現(xiàn)的還包括孫玉寧、孫立寧。三人套現(xiàn)總額超過1億元。
三人套現(xiàn)總額超過1億元，圖片來自招股書
劉美霞為博實股份實控人之一配偶，圖片來自招股書
目前，博實股份持有思哲睿13.46%的股份、孫玉寧持有5.81%股份、孫立寧持有4.64%的股權(quán)、劉美霞持有0.87%股權(quán)，四人共計持有思哲睿24.78%以上股份或表決權(quán)。
也就是說，孫玉寧、孫立寧與博實股份的關(guān)系對思哲睿來說十分關(guān)鍵。
“通常情況下，超過20%股份或表決權(quán)被視為有重大影響?！鄙虾媽W(xué)院教授、會計學(xué)博士袁敏向澎湃新聞?wù)f道。
雖然三人已不在董事會任職，不過另一位未具名律師認(rèn)為：“董事會是否有席位只是一個層面。股東聯(lián)合如果持股超過20%，也將對公司決策產(chǎn)生重大影響?！?/p>
思哲睿董事會情況，圖片來自于招股書
不過，袁敏也強(qiáng)調(diào)，除非有充分證據(jù)表明“雙方共進(jìn)退”，“目前的信息尚無法判斷上述人士是一致行動人?！?/p>
據(jù)招股書披露，目前思哲睿持股5%以上股東博實股份、深創(chuàng)投、季能平、開封久有產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、孫玉寧就不謀求實際控制權(quán)已作出承諾。
但站在公司治理角度上，王銘強(qiáng)調(diào)，“必須考慮到，孫玉寧、孫立寧未來的目標(biāo)是當(dāng)財務(wù)投資人，還是說會回歸參與公司業(yè)務(wù)管理。在此基礎(chǔ)之上，如果相關(guān)方在事實上構(gòu)成一致行動人，作為公司實控人，就需要應(yīng)對可能產(chǎn)生的控制權(quán)爭奪風(fēng)險?！?/p>
王銘認(rèn)為，圍繞著孫立寧與博實股份關(guān)系，雙方是否獨立，以及潛在的風(fēng)險，可能會成為公司上市時，監(jiān)管部門關(guān)切的重點。
針對創(chuàng)始股東離職原因，以及為何不是實控人的一致行動人等疑問，澎湃新聞近日多次致電思哲睿證券部門的投資者服務(wù)電話，不過截至發(fā)稿時，相關(guān)電話始終未能接通，電話提示“您撥打的用戶忙”。此外，澎湃新聞還曾以電子郵件形式對上述疑問向該公司問詢，不過郵件發(fā)送至招股書中預(yù)留的電子郵箱后，同樣未收到回復(fù)。
上市后，實控人股權(quán)低于30%
機(jī)器人輔助手術(shù)已經(jīng)成為外科手術(shù)發(fā)展的重要方向，思哲睿IPO前就歷經(jīng)6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與4次增資，三年時間估值似乎從20億元，跳到83億元。
澎湃新聞注意到，2019年12月，思哲睿報告期內(nèi)第一次有外部投資者進(jìn)入。
深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、安信證券投資有限公司（簡稱“安信投資”）等以貨幣形式認(rèn)繳注冊資本。以安信投資為例，其以2000萬元的成本，認(rèn)購了18.8725萬元的注冊資本，增資完成后，安信投資對思哲睿的持股比例為1%，澎湃新聞記者以此折算（以下估值均折算），彼時思哲睿估值約合20億元。
2021年7月，思哲睿董事季能平將其持有的該公司0.4667%股權(quán)（對應(yīng)出資額8.8078萬元）以1400萬元轉(zhuǎn)讓給外部投資者中互國科（天津）股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），思哲睿估值上漲到30億元。2022年1月，在第二次增資之時，思哲睿的估值暴漲至80億元以上。2022年5月，思哲睿后一次引入外部投資者、估值再次微漲至83億元。
不過，隨著外部投資者涌入，思哲睿股權(quán)較為分散。IPO前，思哲睿無控股股東，實際控制人為杜志江。杜志江通過直接持有14.84%股份、一致行動人持有11.03%股份、作為合伙人參股公司睿思弘盛持有7.54%股份，合計控制思哲睿33.41%股份。
思哲睿股權(quán)結(jié)構(gòu)，圖片來自招股書
而思哲睿此次IPO公開發(fā)行不低于25%股份后，杜志江持股數(shù)量將進(jìn)一步被稀釋，屆時其通過各路徑控制的股權(quán)比例總和低于30%，存在實際控制人控制股權(quán)較少的風(fēng)險。
4年限定期的商業(yè)化難題
據(jù)招股書，截至6月30日，思哲睿擁有五條產(chǎn)品線，腔鏡手術(shù)機(jī)器人、經(jīng)尿道柔性手術(shù)機(jī)器人、經(jīng)口腔手術(shù)機(jī)器人、人工耳蝸手術(shù)機(jī)器人和脊柱內(nèi)鏡手術(shù)機(jī)器人。其中，思哲睿腔鏡手術(shù)機(jī)器人康多機(jī)器人SR1000已于2022年6月獲得第三類醫(yī)療器械注冊證，其余四款產(chǎn)品正處于產(chǎn)品樣機(jī)開發(fā)階段。
由于康多機(jī)器人剛剛獲批，思哲睿商業(yè)化處于起步階段，不僅尚未形成產(chǎn)品銷售收入，而且研發(fā)投入將長期維持較高水平，思哲睿在風(fēng)險提示中表示，企業(yè)很可能長期處于虧損狀態(tài)。
根據(jù)招股書披露，2019年~2022年以及2022年前6個月，思哲睿營業(yè)收入分別為527.52萬元、66.31萬元、103.89萬元及3.28萬元，均為偶發(fā)性的其他業(yè)務(wù)收入，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-3653.31萬元、-3838.17萬元、-7832.83萬元和-10398.49萬元。
思哲睿報告期內(nèi)銷售情況，圖片來自招股書
根據(jù)弗若斯特沙利文研究報告，2021年中國手術(shù)機(jī)器人市場規(guī)模為41.9億元，2025年中國手術(shù)機(jī)器人市場規(guī)模預(yù)計將達(dá)到188.8億元，2021年至2025年的復(fù)合增長率為45.7%。
手術(shù)機(jī)器人的大細(xì)分市場為腔鏡手術(shù)機(jī)器人，看起來是一片待開墾的黃金地，當(dāng)前由于中國腔鏡手術(shù)機(jī)器人商業(yè)化進(jìn)程較短，市場卻被直觀外科公司（Intuitive Surgical,Inc.，達(dá)芬奇機(jī)器人的主體公司）實質(zhì)性“壟斷”。
思哲睿在招股書披露，目前中國腔鏡手術(shù)機(jī)器人領(lǐng)域僅達(dá)芬奇Si及達(dá)芬奇Xi手術(shù)系統(tǒng)實現(xiàn)了商業(yè)化銷售。
不過，康多機(jī)器人的商業(yè)化不僅僅需要翻越達(dá)芬奇這座大山，第二梯隊里面，站著多位中國版“達(dá)芬奇”，如山東威高手術(shù)機(jī)器人有限公司的“妙手S”、上海微創(chuàng)醫(yī)療機(jī)器人（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱“微創(chuàng)機(jī)器人”，02252.HK）的“圖邁”，分別在2021年10月、2022年1月獲得醫(yī)療器械注冊證；此外，“門口”還站著深圳市精鋒醫(yī)療科技股份有限公司、北京術(shù)銳技術(shù)有限公司等腔鏡手術(shù)機(jī)器人領(lǐng)域的其他國產(chǎn)廠商。
微創(chuàng)機(jī)器人是其中一家上市公司，據(jù)其披露，其產(chǎn)品組合包括3款已獲NMPA批準(zhǔn)的產(chǎn)品及7款處于不同研發(fā)、臨床、注冊階段的候選產(chǎn)品。由于多款產(chǎn)品獲批且管線豐富，西南證券在9月發(fā)布預(yù)測，微創(chuàng)機(jī)器人2022~2024年收入分別為0.9億元、5.1億元、12.3億元。
創(chuàng)新醫(yī)療器械大的風(fēng)險是“不確定性”，思哲睿在招股書中坦言，從獲批上市到銷售放量，需要經(jīng)過量產(chǎn)、宣傳推廣、醫(yī)生培訓(xùn)、醫(yī)院招標(biāo)等一系列環(huán)節(jié)，存在較多不可控因素?，F(xiàn)階段，依靠單一產(chǎn)品的思哲睿的難點不在于IPO之路，而是手術(shù)機(jī)器人普遍存在的商業(yè)化時間窗口期的問題。
澎湃新聞注意到，《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》對于發(fā)行人退市有以下規(guī)定：若自上市之日起第4個完整會計年度觸發(fā)《上市規(guī)則》第12.4.2 條的財務(wù)狀況，即經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤（含被追溯重述）為負(fù)且營業(yè)收入（含被追溯重述）低于1億元，或經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)（含被追溯重述）為負(fù)等情況，則可能導(dǎo)致發(fā)行人觸發(fā)退市條件。
如國內(nèi)第一家、第五家獲得醫(yī)療機(jī)器人注冊許可證的企業(yè)——北京天智航醫(yī)療科技股份有限公司（簡稱“天智航”，688277.SH），該公司第三代天璣骨科手術(shù)機(jī)器人在2016年就獲CFDA醫(yī)療器械產(chǎn)品注冊許可證。
但從2020年上市至今，天智航扣非凈利潤一直為負(fù)，曾引發(fā)市場擔(dān)憂。
在2022年半年度業(yè)績會上，天智航總經(jīng)理徐進(jìn)表示：“對于實現(xiàn)營業(yè)收入1億元我們完全有信心?！辈贿^，據(jù)新財報披露，天智航2022年前三季度營收目前僅有8427萬元。
手術(shù)機(jī)器人研發(fā)項目周期多為3年，圖片來自招股書
思哲睿此次IPO擬募集20億元，將用于手術(shù)機(jī)器人研發(fā)項目、手術(shù)機(jī)器人產(chǎn)業(yè)化項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目以及補(bǔ)充流動資金。這些項目建設(shè)周期均在2~3年左右，尤其值得注意的是，思哲睿生產(chǎn)線建設(shè)，也就是手術(shù)機(jī)器人產(chǎn)業(yè)化項目建設(shè)周期也長達(dá)24個月。
募集資金投資項目概況，圖片來自招股書
此外，思哲睿商業(yè)化進(jìn)展順利，還包括多個“大前提”條件，如：康多機(jī)器人產(chǎn)品可靠，無重大醫(yī)療事故產(chǎn)生；思哲睿其他管線新產(chǎn)品研發(fā)過程中未有無法攻克技術(shù)難點，不存在臨床試驗失敗、產(chǎn)品注冊申請未能獲批、整體研發(fā)進(jìn)度不達(dá)預(yù)期等情況；政策風(fēng)險以及其他黑天鵝事件等等。
四年之內(nèi)，思哲睿能否扭虧為盈，營收破億，這或許是思哲睿IPO之路大的“命題”。
拓展知識：牙齒矯正深覆蓋
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