前沿拓展：亞非牙科種植牙
上一篇我們就亞非牙科控制權(quán)爭(zhēng)奪糾紛做了一個(gè)簡(jiǎn)單的介紹，雖然其創(chuàng)始人已再度回歸接手公司運(yùn)營(yíng)，但種種跡象表明亞非牙科的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公章還在其原法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理王新兵手上，未能順利的實(shí)現(xiàn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。
今天，我們就從股權(quán)角度來(lái)繼續(xù)深入討論一下亞非牙科的這一次控制權(quán)風(fēng)波以及長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)狀態(tài)。
亞非牙科股權(quán)結(jié)構(gòu)分析
控股權(quán)糾紛還是大股東與職業(yè)經(jīng)理人的矛盾？
我們不禁要問(wèn)，亞非牙科創(chuàng)始人張亞菲和原董事長(zhǎng)王新兵的矛盾是股東之間的矛盾多點(diǎn)，還是股東和職業(yè)經(jīng)理人的矛盾多點(diǎn)？
根據(jù)公開(kāi)信息可了解，2016年12月30日《亞非牙科公司章程》載明：
張亞菲出資額6566356元、出資比例34.67%；
蘇華寧出資額428600元，出資比例2.26%；
天津賽富出資額675713元、出資比例3.57%；
常州賽富出資額574287元、出資比例3.03%；
廣東安信德摩合伙企業(yè)出資額1035600元、出資比例5.47%；
萍鄉(xiāng)市健平合伙企業(yè)出資額4608333元、出資比例24.33%；
健平上海公司出資額5050357.37元，出資比例26.67%。
健平上海公司是原董事長(zhǎng)王新兵控股99%的公司，同時(shí)健平上海公司持有萍鄉(xiāng)市健平合伙企業(yè)0.0227%的股權(quán)，如果萍鄉(xiāng)市健平合伙企業(yè)和健平上海公司不屬于同一個(gè)實(shí)際控制人的話，可計(jì)算出王新兵直接及間接持有亞非牙科約27.2%股份。
工商登記顯示，張亞菲持有亞非牙科34.67%的股份，是公司大股東和實(shí)際控制人。但如果萍鄉(xiāng)市健平合伙企業(yè)和健平上海公司是一致行動(dòng)人的話，合計(jì)占股大約51%，張亞菲并不占股權(quán)優(yōu)勢(shì)。
另一方面，如果按亞非牙科有限公司注冊(cè)資本和實(shí)際出資數(shù)量計(jì)算，張亞菲則持有亞非牙科約50.5%股份，處于實(shí)際控制人地位，這可以理解為張亞菲能通過(guò)股東會(huì)罷免王新兵的前提；張亞菲應(yīng)該是通過(guò)某種持股形式保持了自己對(duì)于公司實(shí)際控股權(quán)。
亞非牙科原本是張舉之、周秀坤、張亞菲的家族企業(yè)，可以查到早2008年時(shí)由張亞菲和張舉之2人控股，其中張亞菲持股99%，張舉之持股1%。
2010年融資時(shí)張亞菲高持股95.7%，蘇華寧持股4.3%。蘇華寧應(yīng)該算是亞非牙科早的外部投資者和董事。此后亞非牙科又經(jīng)過(guò)3輪融資，張亞菲手中股份稀釋至34.67%。
2013年賽富資本進(jìn)入時(shí)稀釋至68.9%；
2014年再獲融資安信德摩進(jìn)入股東序列；
2016年萍鄉(xiāng)市健平合伙企業(yè)進(jìn)入股東序列；
2017年上海健平公司進(jìn)入股東序列；
2020年自然人投資人王志紅通過(guò)蘇華寧部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為股東。
工商信息顯示，王新兵于2016年12月23日正式成為公司法人和董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，同時(shí)萍鄉(xiāng)市健平合伙企業(yè)和健平上海公司前后進(jìn)入公司股東行列，這一系列信息很容易讓人聯(lián)想到兩者是否是一致行動(dòng)人。
然而這次王新兵被罷免，間接否定了這個(gè)猜想，萍鄉(xiāng)市健平合伙企業(yè)和健平上海公司雖然名字一致，但并非是一致行動(dòng)人；如果是一致行動(dòng)人，張亞菲是無(wú)法罷免王新兵的。
王新兵被訴損害股東利益
被創(chuàng)始人申請(qǐng)凍結(jié)股權(quán)保全財(cái)產(chǎn)超6000萬(wàn)
2021年3月15日，張亞菲向法院提起訴前保全申請(qǐng)，“請(qǐng)求對(duì)被申請(qǐng)人成都亞非牙科有限公司、成都亞非牙科有限公司武侯大世界口腔診所、成都亞非牙科有限公司雙楠口腔門(mén)診部、健平（上海）健康投資股份有限公司的財(cái)產(chǎn)在36835282.03元的范圍內(nèi)采取保全措施?！彼赶?qū)ο蠼允峭跣卤鳛樨?fù)責(zé)人的公司。
而且在此之前的2020年9月份，張亞菲曾就“成都亞非牙科有限公司、健平（上海）健康投資股份有限公司借款合同糾紛一案，申請(qǐng)人張亞菲向本院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，請(qǐng)求對(duì)被申請(qǐng)人成都亞非牙科有限公司、健平（上海）健康投資股份有限公司的財(cái)產(chǎn)在價(jià)值2666萬(wàn)元范圍內(nèi)采取保全措施?！?/span>
兩次財(cái)產(chǎn)保全資金超過(guò)6000萬(wàn)元，具體原因不明。
此外，新進(jìn)股東王志紅也曾在2020年11月起訴王新兵損害股東利益，但是后于12月23日撤訴。
我們不禁要問(wèn)，王新兵在亞非牙科公司到底是股東角色多點(diǎn)還是職業(yè)經(jīng)理人角色多點(diǎn)？
亞非牙科股權(quán)糾紛亂象頻出
疑似松柏投資要入局參與
從亞非牙科的工商警告信息看，除了口腔機(jī)構(gòu)常見(jiàn)的勞務(wù)糾紛訴訟外，其在股權(quán)、合同等方面也存在不少訴訟案。
而且，在一起訴訟材料中，我們還發(fā)現(xiàn)了牙科產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略投資者松柏投資的身影，只不過(guò)面對(duì)如此復(fù)雜的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)，恐怕松柏投資都還需要掂量三分。
亞非口腔的發(fā)展“道阻且長(zhǎng)”，還體現(xiàn)在A輪融資的投資方中歐資本也曾在2017年向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，并且中歐投資已不知在什么時(shí)候退出了亞非牙科董事席位。
除了張亞菲多次發(fā)起針對(duì)上海健平公司和王新兵的訴訟外，王新兵針對(duì)亞非牙科也多次提起上訴和訴訟。個(gè)中緣由具體情況，外人無(wú)從得知。
曾經(jīng)向往星辰大海 近年來(lái)卻發(fā)展停滯
新一輪估值或約2.74億元人民幣
在2010年獲得首輪融資時(shí)，亞非牙科的創(chuàng)始人兼主席張亞非女士曾表示，“中歐資本在門(mén)店管理方面的經(jīng)驗(yàn)會(huì)對(duì)亞非今后直營(yíng)及連鎖渠道的開(kāi)辟有很大的幫助。有了本輪金的支持，我們將鞏固亞非在西南市場(chǎng)的領(lǐng)導(dǎo)地位”。
“我們對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)歷史，尤其是張亞菲女士在牙科這個(gè)競(jìng)爭(zhēng)激烈的行業(yè)中建立起的門(mén)店管理系統(tǒng)深表贊賞，”中歐資本創(chuàng)始合伙人 IsabelleBouillot 女士表示，“目前資金已經(jīng)到位，我們將積極協(xié)助和支持亞非的團(tuán)隊(duì)，將公司發(fā)展為成功全國(guó)性連鎖集團(tuán)”。
然而后期中歐資本悄悄退出，亞非牙科的全國(guó)性連鎖目標(biāo)也未取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。據(jù)官方百科介紹，亞非牙科在成都、拉薩、臺(tái)州、呼和浩特共擁有10家直營(yíng)店，有詳細(xì)地址的僅8家，總醫(yī)療面積近12000平方米，后一家新店是亞非牙科臺(tái)州旗艦店，開(kāi)設(shè)時(shí)間為2011年7月，此后就再未有實(shí)質(zhì)性的全國(guó)性連鎖擴(kuò)張。
還有一件很遺憾的事情，2012年8月亞非牙科曾發(fā)生一起醫(yī)患糾紛，并造成了張亞菲女士的丈夫在事件中遇刺身亡的悲劇，或許為亞非牙科擴(kuò)張停滯和引入職業(yè)經(jīng)理人埋下了伏筆。
亞非牙科此前的三輪融資都沒(méi)有透露融資金額和估值，不過(guò)根據(jù)另一則股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更糾紛中，我們大致可以推算出亞非牙科在2019年的估值約為2.74億元。
就這一起糾紛來(lái)看，當(dāng)時(shí)的董事長(zhǎng)王新兵及上海健平公司并未積極配合股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更，所以，今天的控股權(quán)糾紛或許在2019年就已經(jīng)埋下了導(dǎo)火索。
從裁定文書(shū)中可知，2019年蘇華寧以362萬(wàn)元的價(jià)格向王志紅轉(zhuǎn)讓1.3191%的股份，以此倒推可得亞非牙科當(dāng)時(shí)估值約為2.74億元。對(duì)比當(dāng)時(shí)的其他口腔連鎖品牌融資規(guī)模和估值規(guī)模，可謂不高。
并且，各位股東方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的態(tài)度也很是微妙。
張亞菲明確表示同意該轉(zhuǎn)讓行為；
萍鄉(xiāng)健平和上海健平未表示反對(duì)也未要求購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)；
賽富資本不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓但也不要求購(gòu)買(mǎi)股權(quán)；
安信德摩則是拒收《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》；
這些態(tài)度都反映了股東之間對(duì)亞非牙科發(fā)展的不確定性，以及股東內(nèi)部之間意見(jiàn)的難以統(tǒng)一。
雖然截至目前，外界無(wú)從得知亞非牙科內(nèi)部的股東之間到底發(fā)生了什么不可調(diào)和的問(wèn)題，但我們希望作為老牌民營(yíng)牙科品牌和具有深厚口腔學(xué)術(shù)背景的亞非牙科能夠盡快結(jié)束內(nèi)部糾紛，重新捋順股東關(guān)系和職業(yè)經(jīng)理人關(guān)系，繼續(xù)為中國(guó)民營(yíng)口腔實(shí)業(yè)貢獻(xiàn)一份力量。
口腔機(jī)構(gòu)股權(quán)糾紛怎么解
DSO模式是退出的好方式嗎
據(jù)了解，亞非牙科創(chuàng)始人張亞菲生于1958年，今年已超過(guò)63歲，亞非牙科也已經(jīng)創(chuàng)立33年，目前的民營(yíng)口腔機(jī)構(gòu)中可以說(shuō)創(chuàng)辦時(shí)間無(wú)出其右。
對(duì)于平均存在時(shí)間3年的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)而言，算得上是老資格了。
我們無(wú)法據(jù)悉創(chuàng)始人之前淡出而今又復(fù)出的意圖和背后的復(fù)雜情況，但從創(chuàng)始人年齡和精力的角度看，亞非牙科都面臨著尋找接班人的需求。
或許機(jī)構(gòu)股東上海健平背后的王新兵是亞非牙科曾經(jīng)尋找的一位接班人，但目前已經(jīng)被罷免。接下來(lái)亞非牙科如何協(xié)調(diào)好股東和職業(yè)經(jīng)理人的關(guān)系，松柏投資的影子若隱若現(xiàn)，是打算整體出售還是繼續(xù)尋找接班人，都是亞非牙科創(chuàng)始人需要考慮的重大事項(xiàng)。
創(chuàng)業(yè)的牙醫(yī)老了，牙科診所怎么傳承？
這是美國(guó)DSO模式誕生和發(fā)展的驅(qū)動(dòng)因素之一，通過(guò)DSO模式實(shí)現(xiàn)新老牙醫(yī)的更替和診所的經(jīng)營(yíng)權(quán)交接，是其中一種方式。
怎么制約和監(jiān)督職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)行為，這是所有中族式民營(yíng)企業(yè)在新老交接時(shí)都要考慮的問(wèn)題，畢竟不是每一個(gè)創(chuàng)二代都可以做接班人。
口腔診所由于高度依賴(lài)牙醫(yī)，所以往往都是由具備執(zhí)業(yè)資格和執(zhí)業(yè)能力的牙醫(yī)創(chuàng)辦，家族性企業(yè)特征，中國(guó)民營(yíng)口腔市場(chǎng)化歷程不過(guò)三十余年，快速發(fā)展也不過(guò)是近十余年的光景，亞非牙科2010年的實(shí)現(xiàn)首輪融資不可謂不領(lǐng)先。
目前可查的口腔行業(yè)投資記錄可與之匹配的就是瑞爾齒科，也于2010年獲得首輪融資2000萬(wàn)美元，并于2021年獲得2億美元E輪融資；同樣定位于高端牙科品牌，并且具有深厚的口腔學(xué)術(shù)背景，在2010年的時(shí)候，想必兩者的差距并不會(huì)太大。
鄒其芳生于1953年、張亞菲生于1958年，瑞爾齒科創(chuàng)辦于1998年，亞非牙科創(chuàng)辦于1988年。而今，瑞爾齒科10年獲得5輪融資累計(jì)超過(guò)4億美元，連鎖機(jī)構(gòu)110余家；亞非牙科發(fā)展卻陷停滯不前，難免讓人唏噓。
據(jù)從亞非牙科離職的相關(guān)人員反饋，原董事長(zhǎng)王新兵被罷免后，原有的一批團(tuán)隊(duì)已從亞非牙科離職；目前在股權(quán)糾紛未解決的情況下，董事會(huì)已經(jīng)形成分裂、分治態(tài)勢(shì)，股東各自管理一部分牙科門(mén)診。
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